Artigo de Dionísio Silva e Alessandra Teixeira Silva
10 ANOS DA RESOLUÇÃO MPS/CGPC 13, de 2004, E A IMPORTÂNCIA DO CONSELHO FISCAL NO PROCESSO FISCALIZATÓRIO DOS FUNDOS DE PENSÃO
A Resolução 13 está completando um ciclo de 10 anos como marco regulatório da Governança e Controles Internos nos Fundos de Pensão. Na esteira da Lei Sarbanes- Oxley (SOX) a referida resolução veio agregar novos parâmetros ao modelo de gestão e monitoramento dos riscos no segmento fechado de previdência complementar. Até então, somente algumas entidades adotavam modelos parecidos com a Resolução 13, mas a grande maioria não apresentava modelagem coerente com as suas responsabilidades de administradora de planos de benefícios. A 13, entretanto, sabiamente não estabeleceu parâmetros rígidos e padronizados, apenas fazendo indicativos como deveria ser a adoção de monitoramento de riscos e compliance, considerando principalmente o porte e a complexidade da EFPC em relação aos planos por ela administrados.
Nesse contexto, com advento anterior à Resolução 13, as Leis Complementares 108 e 109, de 2001, instituíram compulsoriamente dentro da Governança a figura do Conselho Fiscal. Com isso, a resolução inseriu em seu arcabouço à responsabilidade desse agente, como disseminador da cultura de controles internos e, também, como primeiro agente fiscalizador dos atos de gestão da entidade.
O ponto fundamental da importância do Conselho Fiscal como agente fiscalizador, está no artigo 19, com a obrigatoriedade de elaboração em cada semestre civil de um Relatório de Controles Internos (RCI), o qual deve contemplar a análise da gestão dos investimentos dos recursos do plano, em aderência as normas em vigor e a política de investimentos, análise da gestão atuarial, com foco nas aderências das premissas e hipóteses atuariais dos planos de benefícios, análise da execução orçamentária. Com a edição das Resoluções MPS/CGPC 28 e 29, de 2009, foi criado o Plano de Gestão Administrativa (PGA), com implantação a partir de 2010, o artigo 12 da Resolução 29, conferiu mandato ao Conselho Fiscal, para fiscalizar a gestão administrativa da EFPC. Assim, o RCI passou a ser para maioria das entidades, o principal instrumento de fiscalização no cumprimento dos mandatos dos conselheiros fiscais. Esse instrumento tem sido avaliado periodicamente pela Fiscalização da Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC, como ponto de referência na qualidade do processo fiscalizatório interno por parte do Conselho.
Com o decorrer do tempo, 10 anos, novas normas foram criadas, as quais passaram a imputar ao Conselho Fiscal, novas responsabilidades com relação à verificação no cumprimento de novas regras, inclusive, exigindo manifestação e atesto dos procedimentos adotados pelo Fundo de Pensão, dentre elas a Resolução MPS/CNPC 09, de 2012, que demanda o ateste dos controles de monitoramento dos riscos atuariais mediante documentação comprobatória e fundamentada. Além das normas, foram instituído pela PREVIC os Guias de Melhores Práticas com abrangência de várias atividades, dentre eles podemos citar o item 82 no Guia Governança no capítulo destinado ao Conselho Fiscal a seguinte prática: “Os Conselheiros devem assumir a responsabilidade sobre o efetivo controle da EFPC, alertar sobre qualquer desvio e recomendar providências para melhoria de sua gestão. Devem, ainda, elaborar relatórios sobre sua administração, sobre os aspectos organizacionais, contábeis, econômico-financeiros e atuariais, monitorar os indicadores de gestão das despesas administrativas, avaliando as metas estabelecidas e emitir parecer conclusivo sobre as suas demonstrações contábeis.”
O Relatório de Controles Internos (RCI) foi um marco divisor no processo de fiscalização dos Fundos de Pensão, pois anteriormente não havia nenhum instrumento que possibilitasse ao Conselho Fiscal, atuar no fiel cumprimento do seu mandato, houve um hiato entre 2001 (Leis Complementares) e 2004 (Resolução 13), com relação ao modus operandis dessa fiscalização, ficando apenas restrita a emissão do parecer sobre as demonstrações contábeis. Tal situação se modificou radicalmente com a instituição normativa do RCI, o qual teve seu início de elaboração a partir de 2005.
O RCI, apesar da Resolução 13 não estabelecer modelo (forma e conteúdo), a mesma em seu artigo 19 específica o que deva constar do relatório. E com a evolução do ciclo fiscalizatório, 10 anos, o RCI, vem se tornando cada vez mais técnico, e exigindo dos conselheiros fiscais maiores
conhecimentos, não só da legislação, mas também, das matérias específicas, sobre as quais deverão analisar e se manifestar de forma conclusiva.
Atualmente, com o aumento da responsabilidade do Conselho Fiscal, seja por meio de novos regramentos e também pelos Guias de Melhore Práticas da PREVIC, o RCI passou a ser peça fundamental na manifestação desse colegiado em relação à fiscalização da gestão da EFPC. Dessa forma, o relatório deve contemplar, no mínimo, em seu escopo os seguintes pontos: a) Investimentos: análise dos instrumentos e de seus resultados no monitoramento dos riscos de crédito, de contraparte, de mercado e de liquidez, análise do modelo de apreçamento (precificação) dos ativos, curva ou mercado, rentabilidades adequadas e aderentes a meta atuarial e/ou índices de referências, nível de concentração dos emissores de créditos privados, análise dos defaults e as suas conseqüências para os planos de benefícios, operações de compra e venda dos títulos de renda fixa, via plataforma eletrônica e mercado de balcão, dentre outros; b) Atuarial: cumprimento dos itens relacionados às premissas biométricas e taxa de juros, focada na Resolução MPS/CNPC 09, de 2012, avaliação e atesto dos controles de monitoramento dos riscos atuariais (item 13 da CNPC 09), solvência patrimonial de médio e longo prazo em principalmente nos planos BD e Saldados, e outras aderências do equilíbrio patrimonial; c) Orçamento: análise dos critérios quantitativos e qualitativos das premissas orçamentárias, principalmente com relação aos orçamentos (receitas e despesas) por plano de benefícios (art. 16 da 13); d) PGA: fontes de financiamentos previdencial e de investimentos e os limites de saques adequados para o custeio administrativo, limite teto de transferência de recursos dos planos de benefícios para o custeamento das despesas administrativas, indicadores de gestão administrativa e suas aderências ao porte e complexidade da entidade, regras de utilização do fundo administrativo, monitoramente da aderência dos custos administrativos de cada plano de benefícios em entidades multiplanos e multipatrocinadas; e) Planejamento: desenvolvimento de políticas de controles internos, f) Risco e Compliance: avaliação periódica do desenvolvimento e monitoramento das matrizes de riscos/controles e de compliance (obrigações e regras).
Assim, ao fazermos a leitura da Resolução 13, mesmo após 10 anos, e demais normativos posteriores e os Guias de Melhores Práticas, sempre com foco no mandato fiscalizador do Conselho Fiscal, esse agente é peça fundamental no contexto de fiscalização dos Fundos de Pensão. É importante que, para cumprimento eficiente e na eficácia de atendimento a legislação, que haja um perfeito entrosamento entre todos Agentes de Governança, a Diretoria Executiva, o Conselho Deliberativo e o próprio Conselho Fiscal, principalmente no sentido do fornecimento tempestivo das informações necessárias para elaboração do RCI, como também, no atendimento das recomendações feitas pelo Colegiado Fiscalizador. Cumpre ressalta que, o artigo 19 da 13, atribui, também, mandato ao Conselho Deliberativo, no processo fiscalizatório, a quem caberá decidir sobre as providências que devam ser adotadas, com relação às recomendações do Conselho Fiscal, fechando o ciclo fiscalizador contextualizado no RCI, já que o Conselho Fiscal tem nesse processo total independência e autonomia sobre as recomendações e orientações, para que a EFPC possa manter uma gestão qualitativa e eficiente dentro das melhores práticas e no atendimento a legislação.
O Conselho Fiscal, após o advento da Resolução 13, além do seu mandato fiscalizador, passou a ser o principal agente de compliance dos Fundos de Pensão.
Autores:
Dionisio Jorge da Silva: Contador, Pós-Graduado em Controladoria e Finanças (UNB), Certificado pelo ICSS, Consultor de EFPC, Professor de Pós-Graduação em Previdência Complementar, Diretor Técnico da Consultorys Consultoria, Vice-Presidente da ANCEP.
Alessandra Patrícia Teixeira da Silva: Analista de TI, Pós-Graduada em Gestão de Fundos de Pensão (FGV), Professora de Pós-Graduação em Previdência Complementar, Certificada pelo ICSS, Consultora de EFPC, Diretora de Clientes da Consultorys Consultoria.
